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フェローテック(6890):Spica LimitedによるCBの買付けの解説

株式会社DMM.com証券

フェローテックですがCB発行の公表時に、別途「Spica LimitedによるCB買付に関するお知らせ」をリリースしていますので、その内容について解説します

Spica Limitedは何をするのか?

当社は主幹事である大和証券がセットアップしたSPCと想定される

以下取引を行うことでCBヘッジファンドに対してCBの投資機会を提供する役割を担う

これによりCBヘッジファンドは、CBの債券部分を保有せず、オプション部分のみに投資することが可能

  • 1️⃣ ヘッジファンドが主幹事証券からCBを購入
  • 2️⃣ヘッジファンドはCBをSpica Limited(SL)に売却
  • 3️⃣SLはCBを裏付けとしたアセットバックローン(ABL)を原資にCBを購入
    • 一般的にABLはメインバンクをはじめとした国内金融機関が提供する
  • 4️⃣SLはCBを買い取れるオプションをヘッジファンドに売却する
    • ヘッジファンドはオプション料をSLに支払い(オプション料がABLの利払い原資になる)
    • ヘッジファンドは、クレジットリスクを排除してCBに内包するオプションのみを保有可能に

通常、新発CBが発行されると、証券会社はSPCを介して上記取引をヘッジファンドに提供する

つまり、一般的に行われている取引であり、フェローテックのCB特有の取引ではない

なぜこのような開示をしたのか?

TOBにかかるインサイダー取引規制が関連している

総議決権の5%超の買い集め行為を実施する場合、インサイダー情報と位置付けられるため、TDNeT等で開示しないと買付けることはできない

今回SLは、CBをヘッジファンドから買付けることになるが、当該CBにかかる総議決権が5%超となる可能性があったために開示が必要であった

  • 一般的に新発CBが発行されると発行額の50-70%程度はヘッジファンドに販売される
  • 今回のCBは、潜在株比率が13%程度と比較的大型の起債である
  • 半分をヘッジファンドに販売すると、その比率が7%(=5%超)となる
  • つまり、上記TOBインサイダー規制に抵触するため予め開示が必要であった

詳細は発行日から5営業日以内にSLが大量保有報告書を提出するため、EDINETにて確認することが可能

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