ソフトバンク（9434）：無議決権社債型種類株を公募

5/24：発行登録時点のコメント

• 社債型種類株の発行登録を実施して6月の株主総会で承認後に国内個人投資家を中心に1,200億円を上限に公募する
• 通常、発行登録によるエクイティ性資金の募集は総会承認後速やかに行われることが多い（本件では、発行登録書における発行可能期間は2年間に設定されている）
• 想定される配当率は当初5年間は2-4%を予定
• 種類株自体が上場されるので期中売却することも可能。ただし、1200億円規模であるため流動性は限定的か（金利が大きく変動したり、当社の信用力に大きな変動がない限り、インカムゲイン目的の投資家が保有するので、それほど売買はされない？）
• 原則5年経過後に同様の種類株を発行しリファイナンスすることを想定しているため、5年物の利回り2-4%で投資妙味があるかどうかが投資判断基準となるであろう

9/25：発行決議時点のコメント

• 募集金額：1,200億円（1株4,000円）
• 議決権：なし
• 仮条件配当率：2.5〜3.0％　（普通株の予想配当利回り4.87％から2-3％低い水準）
• 原則、5年経過後に同等の資本性調達手法にてリファイナンス（リファイナンスしない場合は、配当率が1％ステップアップ）
  • リファイナンスに際して、本社債型種類株は発行価額➕日割配当金相当額で金銭償還される
• 格付期間より、資本性50％の評価を受ける予定
• 条件決定日（最短）：10/13（金）
• 受渡期日（上場日）：11/2（木）
• 過去の類似商品を発行したトヨタの種類株は5年で1.5％の利回りだった。直近のMUFGの劣後債は1.672％。実質元本保証が大好きな日本の個人投資家に2.5％の利回りは魅力的にうつるだろう

10/13：条件決定日時点のコメント

• 配当率は2.5％で条件決定（タイトサイドで決定）
• 普通株配当の予想配当利回りは5.1％（10/13時点）。元本保証のコストは差額の2.6％

普通株資本と入れ替えで調達コスト減効果がある？ソフトバンクGの議決権比率が上昇？

• 主目的ではないかもしれないが、普通株と入れ替える（リキャップ）ことで、結果的に配当負担の軽減（＝調達コストの低減）が見込めそうだ
  • 当社は、今期1,000億円相当の普通株の自社株買いを予定している。仮に配当利回り5％とすると、自社株買いにより50億円の配当負担減になる
  • 一方、本社債型優先株の年間配当金は30-36億円。引受手数料が36億円、5年で割ると年間7億円相当の負担。両者足しても、普通株の配当負担以下になりそうだ
• 普通株と入れ替えることで、筆頭株主のSBGの議決権比率が上昇することになる。今後、複数回同様の種類株を発行する予定とのことだが、その際にも同規模の普通株の自社株買いを実施するのかが今後の注目点

ゼンショー、トヨタの種類株との相違点

• ゼンショーの種類株は、機関投資家に販売しており、非上場。それ以外の基本的な、商品性は同じだ
• トヨタの種類株（AA株）との相違点は以下
  • 個人投資家に販売している点は同じ。ただし、非上場で普通株と同様に議決権があった
  • トヨタもAA株の発行と同時に、同規模の普通株の自社株買いを実施していた。市場に流通する議決権を減らし、非上場の議決権付種類株を個人投資家に販売した。一部の機関投資家からは、買収防衛策の側面がありガバナンス上問題があるのでは？とネガティブに捉えられていた
  • 機関投資家から見ると、非上場株を投資対象とすることができない。よってトヨタの行為は、物言わない個人を取り込む買収防衛策の側面があることを懸念した
  • その点、ソフトバンクの種類株は、上場株で誰でも売買可能であること、議決権がないことから、トヨタの時のような批判はでないだろう
  • トヨタのAA株は普通株の転換権が付与されていた点も大きな相違点
    • ただし、トヨタも5年経過時点で、AA株を金銭で償還しており、普通株への希薄化は生じていない
    • ソフトバンク・ゼンショーの種類株とは異なり、借換制限条項を付与していないため、同等の商品でのリファイナンスも実施せず

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