ロート製薬（4527）ユーロ円CB250億円：リキャップCBによる低コスト調達を実現

• 本邦企業によるユーロ円CBは2024年12月のホシデン以来
• 年初より7年の金利は30bps程度上昇していた。CBを発行する際に金利が高くなった場合は、内包する債券価値が減価するため、その分株式転換権を甘めに設定する必要がある（転換プレミアムが引き下がる）
• 当社の場合、以下の理由から転換プレミアム23％を実現。まずまずの条件といえる
  • 株式のボラティリティが高いこと
  • 銀行から潤沢なクレジットサポートが期待できること（CBのリパッケージの仕組みについては、関西ペイントの記事を参照）
  • 時価総額・流動性対比規模が発行額が小さいこと
  • 発行額の4分の1を自己株取得に充当することで翌日の株価下落インパクトを極小化できること
• また、通常のCBは発行価額が額面に対して100％に設定するが、本件は額面に対して101.5％に設定
  • 転換されない場合は額面100％で償還されるため、実質マイナスコストでの調達を実現
• 本件CB発行に伴う潜在株式数は883万株だが、翌日のToSTNeT3にて217万株を取得している。よって実質的な潜在株は約666万株となる
• 今回CBを発行するに至った背景は、前年に実施した大型M&Aの影響と考えられる
  • 三井物産と共同でユーヤンサン社を買収（買収総額は約880億円）
• 当社の四季報主幹事は野村證券だが、今回の主幹事（単独ブックランナー）はSMBC日興証券が任用されている
  • M&Aの際にSMBCがローンを提供？その関連でCBの主幹事を獲得できたのかもしれない（憶測です）

M&Aにより多額ののれんが計上されていた

• M&A実施後に公表された利益計画は以下の通り。のれん償却額は年間約30億円（20年償却）で目先はPL上の利益貢献なし
• 株価は2Q決算以降軟調に推移している。かかる状況下でのCB発行となったため、一部の株主からは不満が出てきそうだ
• ただ、上述の通り、実質的な希薄化は限定的。かつ期中は株価が転換価額を130％以上上回らない限り転換されない。CB発行自体が株価に及ぼすネガティブインパクトは限定的だと思われる（CB自体の条件設定も悪くない）

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