メタプラネット（3350）新株予約権（MSワラント）の第三者割当：日本版At The Market Offering（ATM）による機動的な資金調達によりビットコイン戦略を加速

• 2024年8月から11月にかけて非上場ライツ・オファリングを実施したメタプラネットだが、早速追加の資本政策を打ち出してきた
  • 前回の非上場ライツオファリングの記事はこちらを参照：メタプラネット（3350）：新株予約権（ライツ）の株主無償割当（非上場）を公表
• 具体的には、Evo Fundに対して290万株相当の新株予約権を割当てる
• 当該新株予約権は行使価額修正条項が付与されている。所謂MSワラントだ

本件は日本版ATMオファリング：財務基盤の是弱な企業が実施するMSワラントとは違うと思ったほうがよさそうだ

• MSワラントというとイメージが悪いが、本件は米国において利用されているAt The Market Offeringの日本版と思った方がよい
  • 本邦企業のMSワラントは、財務の傷んだ企業が実施することが多い。その場合、修正行使価額は、時価からのディスカウトを8-10％に設定することが一般的だ。資本不足で「背に腹は変えられぬ」事情から、割当先に有利な条件設定となることが多いのが実情だ
  • 一方、本件はディスカウント3％と極めてタイトとなっており、経済効果としては米国で実施されているATMオファリングに近い条件設定だ
  • 通常の一流企業のPOの場合、投資家に3％ディスカウント、証券会社に引受手数料4％の計7％のコストがかかる
  • 米国で実施されているATMの手数料は1-3％と言われており、その範疇で実施している（同業の米MSTRが実施したATM Offeringの手数料は2％）
  • MSワラントと同様にATMも邪道だ！POあるいはライツ・オファリングが王道だ！という意見は少なからずあるだろう
  • ただ、少なくとも今の市場環境で機動的に3％ディスカウントで資本調達ができるのは、条件面では発行会社に不利益はないといえよう

現状の流動性であれば、1-2週間で行使完了もありえる

• 実際の調達額は、今後の株価に左右される。現在の株価基準だと67億円程度の調達となる
• 足元は1日あたり500万株も出来高があり活況を呈している。現状の出来高が維持されていれば、関与率10％で売却しても1日当たり50万株売却可能だ。発行要項上の行使期間は6ヶ月となっているが、順調にいけば1-2週間で行使が完了するのではないだろうか？

290万株としたのは、第三者割当規制（25％ルール）の影響と考えられる

• 今回290万株、発行済の8％といのは中途半端な株数に見えるが、これには理由があると推察する
• 当社は、2024年10月に非上場ライツの失権分（491万株相当）をEvoに割り当てている
• 通常、発行済の25％を超える第三者割当を実施する場合は株主総会の承認手続き又は独立第三者委員会の承認手続きが必要だ
• 25％ルールに配慮して、前回の491万株と今回の290万株合算した株数が発行済対比で25％弱となるように設定したのだろう

ロックアップが付与されているものの、行使完了後は追加のエクイティファイナンスは想定される

• 当社は2024年12月に臨時株主総会を開催し、授権枠を拡大する予定だ
  • 現在の発行済株式数は3,633万株に対して授権枠は6,500万株となっている
  • 実は、8月に実施したライツオファリングのおかわりは授権枠不足で出来ない状況になっている（3,633万株✖️2＞6,500万株）
  • これを1億4,500万株に拡大する予定だ。つまり、来年以降は再度ライツオファリングも実施可能となる
• 当社はKPIとしてBTCイールドを採用している。ビットコイン保有額を増加させるのが基本戦略であり、追加の資金・資本調達は必須
• 今後のビットコインと当社の株価動向にもよるが、次回のエクイティ調達に際して、既存株主にとっては、ライツ・オファリングの方がありがたい資本政策となるだろう

なぜ当初行使価額を高く設定し、年明けから行使されやすい設計にしたのか？→税制上のメリット享受のため

• 今回のワラントだが、2025年1月7日までの行使価額は3,288円と、時価よりも高い水準にしており行使が進みにくい設定となっている
• 理由は、税制上のメリットを享受するための措置としている（税金対策です！と開示資料に正直に明記している事例は珍しい）
  • 具体的には、年内に資本金が1億円を超えると、税制上大企業扱いとなり税メリットを享受できなくなるためだ
  • 当社は、2024年にライツオファリングを実施したことから資本金が57億円に増加しているが、年内（2024年12月13日）に臨時株主総会を開催し、当該資本金を1円に減資する予定だ
  • 折角減資して税メリットを享受するはずが、今回発行するワラントが行使されて年内に資本金が1億円を超えてしまうと、わざわざ臨時株主総会まで開催した意味がなくなってしまう
  • 会社としても流石に年内に株価が3,288円を超えるとは思っていないようだ

Follow me!

@investlife1977